return_links(2); ?>
  ОБЩЕСТВО И ВЛАСТЬ
  Дмитрий МЕДВЕДЕВ, Президент России.
РОССИЯ – ОТКРЫТАЯ СТРАНА, ЧАСТЬ МИРОВОГО СООБЩЕСТВА
  Владимир ПУТИН, председатель правительства РФ
В РЕЖИМЕ ОПЕРАТИВНОГО РЕАГИРОВАНИЯ
  Виктор ХРИСТЕНКО, министр промышленности и торговли РФ
ТОРГОВЛЯ: ДИНАМИКА РАЗВИТИЯ В СОВРЕМЕННОМ ФОРМАТЕ
  Евгений ФЕДОРОВ, председатель комитета Госдумы РФ по экономической политике и предпринимательству
МЫ ВСТУПИЛИ НА СЛОЖНЫЙ ПУТЬ ВОССТАНОВЛЕНИЯ
  Александр БОРИСОВ, генеральный директор ММБА, член правления ТПП РФ, председатель межотраслевого экспертного совета по развитию потребительского рынка
32 ТРИЛЛИОНА РУБЛЕЙ
  ПРОДЭКСПО - 2011
  Владимир ГУТЕНЕВ, вице-президент союза машиностроителей России, руководитель межкомиссионной рабочей группы оп РФ по вопросам модернизации промышленности РОССИЙСКОМУ АПК - ТЕХНОЛОГИЧЕСКУЮ РЕВОЛЮЦИЮ
  СТАРТ ДЕЛОВОГО СЕЗОНА на отечественном продовольственном рынке
  Игорь АРТЕМЬЕВ, руководитель ФАС России
ФАС РОССИИ – НЕ БЮРО ПО РЕГУЛИРОВАНИЮ ЦЕН. НАША ЗАДАЧА – КОНТРОЛЬ ЗА СОБЛЮДЕНИЕМ ЗАКОНА
  Евгений ИСАЕВ, генеральный директор ООО "Русский Рыбный Мир"
ШИРОКИЙ АССОРТИМЕНТ, ВЫСОКОЕ КАЧЕСТВО, СОЦИАЛЬНАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ
  Михаил ОРЛОВ, руководитель департамента торговли и услуг города Москвы
ОБЕСПЕЧЕНИЕ ПРОДОВОЛЬСТВЕННОЙ БЕЗОПАСНОСТИ ГОРОДА МОСКВЫ
  РУССКАЯ ВОДКА – ЧАСТЬ БРЕНДА РОССИИ
  Павел СКУРИХИН, президент "Национального Союза Зернопроизводителей" (НСЗ)
ЗЕРНО И ЗАКОН
  Александр АЛЕКСЕЕНКО, зам. директора по научной работе ФГУ "ДАЛЬНИИЛХ", кандидат c/х наук
ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО ДАЛЬНЕГО ВОСТОКА: НАУЧНОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ
  ТВОЙ БЛИЖНИЙ
  «ТВОЙ БЛИЖНИЙ» – НАШ ПРОЕКТ
  КАК ПОДАТЬ МИЛОСТЫНЮ
  КАКОЙ МЕРОЙ МЕРИТЕ?
  ЗАПИСКИ БЕЗДОМНОГО
  ПРОМЫШЛЕННОСТЬ: ИННОВАЦИОННЫЕ ЗОНЫ РОСТА
  Кирилл СОЛОВЕЙЧИК, заместитель председателя комитета экономического развития, промышленной политики и торговли Санкт-Петербурга
МАЛЫЙ БИЗНЕС САНКТ-ПЕТЕРБУРГА: ДИНАМИКА РАЗВИТИЯ
  Анатолий ТУРЧАК, президент союза промышленников и предпринимателей Санкт-Петербурга
РОСТ КОНКУРЕНТОСПОСОБНОСТИ В ГЛОБАЛЬНОЙ ЭКОНОМИКЕ НА ОСНОВЕ ИННОВАЦИЙ И ИНВЕСТИЦИЙ
  Феликс ЧЕРНОУСЬКО, академик, директор института проблем механики им. А.Ю.Ишлинского российской академии наук (ИПМЕХ РАН)
ЗАДАЧИ МЕХАНИКИ НА ИННОВАЦИОННОМ ПУТИ
  МОДЕРНИЗАЦИЯ
  Эльвира НАБИУЛЛИНА, министр экономического развития РФ
КАК УЛУЧШИТЬ ИНВЕСТИЦИОННЫЙ КЛИМАТ
  Евгений ПРИМАКОВ, президент ТПП РФ
МОДЕРНИЗАЦИЯ: СЕМЬ АНТИТЕЗИСОВ
  Валерий ЯЗЕВ, заместитель председателя Госдумы РФ
ТЭК РОССИИ СЫГРАЛ КЛЮЧЕВУЮ РОЛЬ В ПРЕОДОЛЕНИИ КРИЗИСНЫХ ЯВЛЕНИЙ В ЭКОНОМИКЕ
  Юрий ЛИПАТОВ, председатель комитета Госдумы РФ по энергетике
ЗАДАЧА МИНЭНЕРГО – ОПЕРАТИВНО РЕАГИРОВАТЬ НА ВСЕ ПРОБЛЕМЫ
  ОБЩЕСТВО
  ЦЕНА ПОБЕДЫ – СПАСЕННАЯ ЖИЗНЬ































Покупка и продажа бизнеса в России

























































Андрей ПУШКИН, управляющий партнер Tenzor Consulting Group, к.э.н.

Вышло второе издание книги (издательский проект юридической компании Tenzor Consulting Group), которое посвящено покупке бизнеса в России с учетом практики, сложившейся за период с 2008 г. по настоящее время. Авторы книги – А.В.Пушкин, управляющий партнер Tenzor Consulting Group, и К.К.Гришин, старший юрист компании. Предлагаем выдержки из книги.


Бизнес как объект купли-продажи



В российском законодательстве отсутствует легальное определение понятия «бизнес»… Наиболее близко к нему понятие «предприятие». В соответствии со ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, предназначенный для осуществления предпринимательской деятельности… Понятие «бизнес» намного шире в силу следующих причин. Во-первых, часто бизнес на практике представляет собой разветвленную холдинговую систему. Во-вторых, содержание бизнеса образуют не только имущество как совокупность вещей, имущественных и неимущественных прав, но и объекты, ценность которых не меньше, а подчас и выше при определении привлекательности бизнеса. Речь идет об узнаваемости бренда, сложившейся деловой репутации, клиентской базе, отлаженных контактах в процессе ведения бизнеса, существующих деловых партнерах, определенном положении компании на рынке, положительной кредитной и инвестиционной истории, прозрачности структуры и т. д.

Так как отсутствует специальное законодательное регулирование процесса покупки и продажи бизнеса, для этой цели используются различные правовые технологии. Основными из них являются следующие: получение контроля в органах управления общества; приобретение контрольного пакета акций/долей; приобретение основных активов или имущественного комплекса в целом; реорганизация – слияние (поглощение).

Таким образом, под покупкой бизнеса следует понимать: установление корпоративного контроля над действующей компанией в результате получения контроля в органах управления общества, приобретения контрольного пакета акций/долей в уставном капитале компании-мишени или в результате реорганизации; приобретение актива, составляющего основу конкретного бизнеса. Разумеется, такие аспекты дружественного поглощения, как корпоративный и имущественный, чаще всего варьируют в той или иной комбинации.

Особенности сделок купли-продажи бизнеса в России



Сложность разрешения правовых вопросов, связанных с куплей-продажей бизнеса в России, обусловлена следующими причинами.

Первая проблема – покупка бизнеса в России в основном связана с непрозрачностью бизнеса, отсутствием четкой структуры активов. Большинство бизнес-групп построено с использованием офшорных компаний иностранных юрисдикций, номинальных директоров, перекрестно владеющих акциями юридических лиц. Порой за сложной схемой структурирования компании нельзя отыскать ее реального собственника. Причины для такого построения бизнеса различны: оптимизация налогообложения, нежелание разглашать информацию о собственниках, защита собственности и т. д.

Вторая проблема проявляется в соотношении владельческой схемы и технологий управления производственным активом. На практике часто встречается ситуация, при которой диверсификация компаний, представляющих собой группу или холдинг, имеет формальные правовые связи между собой и слабо кореллируется с реальным центром принятия решений. Зачастую это центр неформального аккумулирования правомочий различных собственников активов (например, когда организацией владеют 10 юридических лиц, имеющих по 10% акций, за 70% которых стоит один собственник).

Третья проблема – соотношение формальной и неформальной владельческих структур бизнеса. Формальная структура опосредована юридическими процедурами, выражающимися во владении физическим или юридическим лицом определенным имуществом: недвижимостью, ценными бумагами, долями в хозяйственных обществах, имущественном комплексом, правами, либо во владении посредством других лиц соглашениями акционеров. Неформальная структура бизнеса может закрепляться персональными устными договоренностями участников бизнеса или неформальными соглашениями, не имеющими юридической защиты.

Четвертая проблема заключается в том, что при использовании большинства методов и технологий дружественного приобретения бизнеса к покупателю переходят не только права, но и обязанности продавца, в том числе его долги. Новые собственники бизнеса нередко сталкиваются с неисполненными обязательствами компании-мишени (значительной кредиторской задолженностью), в том числе, перед персоналом компании. Иначе говоря, они становятся владельцами бизнеса, состав ликвидных активов которого намного перекрывается его пассивами.

Пятая проблема – «серость» компании-цели. За немногими исключениями почти все российские организации, особенно в сфере малого и среднего бизнеса, так или иначе работают по «серым» схемам (импорт, торговля, налогообложение и т. д.) Так, основные активы бизнеса обычно не заведены на саму организацию. Это делается для занижения налогооблагаемой базы и защиты от возможных недружественных поглощений. Таким образом, большая организация, которая владеет крупной недвижимостью, может оказаться раздутой брендовой оболочкой.

Шестая проблема состоит в том, что ни одна организация не может работать в России, не имея неких административных рычагов и неформальных связей в органах государственной власти. Вот почему эту важнейшую составляющую бизнеса какими-либо правовыми средствами передать продавцу невозможно. Этот риск является в меньшей степени правовым, но в то же время самым актуальным для российской действительности.

Информационно-аналитическое издание jjjj№89 2011

 

 

 

ТЕХНОЛОГИИ

 

  СМОТР ФОРМАТА В2В УСПЕШНО ЗАВЕРШЕН
  НЕДРОПОЛЬЗОВАНИЕ: ЗАКОН И ПРАКТИКА
  КАК УПРАВЛЯТЬ СОБСТВЕННОСТЬЮ?
  Андрей ПУШКИН, управляющий партнер Tenzor Consulting Group, к.э.н.
ПОКУПКА И ПРОДАЖА БИЗНЕСА В РОССИИ
  МЕЖДУНАРОДНОЕ СОТРУДНИЧЕСТВО ТРАНСПОРТНОГО СООБЩЕСТВА
  СВЕРХПРОВОДИМОСТЬ: НАУКА И ЭКОНОМИКА
  ПТА - СИБИРЬ 2011

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Copyright © 2006
Sovetnik prezidenta